A recente promulgação da Lei Complementar nº 214/2025, que implementa a reforma tributária sobre o consumo, já começa a impactar de forma significativa a realidade contratual das empresas brasileiras. Ainda que o novo sistema entre em vigor de forma gradual até 2033, os reflexos econômicos e jurídicos das mudanças exigem providências imediatas no ambiente empresarial, principalmente no que diz respeito à renegociação de contratos e à redefinição de estratégias de precificação.
A reforma substitui os tributos PIS, Cofins, ICMS e ISS pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), além de instituir o Imposto Seletivo. Essa mudança profunda na estrutura fiscal brasileira traz um novo sistema de creditamento mais amplo, que permite a recuperação de créditos sobre uma gama maior de insumos, inclusive alguns que hoje não geram aproveitamento.
Com isso, o impacto tributário passa a depender da análise da alíquota efetiva, ou seja, do valor final do tributo descontados os créditos disponíveis. Isso impõe às empresas a necessidade de avaliar individualmente sua posição na cadeia de fornecimento para verificar se conseguirão repassar eventual aumento de custo ou se serão cobradas por eventuais reduções. A depender da análise, pode ser necessário revisar cláusulas contratuais para preservar margens operacionais e a viabilidade econômica dos contratos.
Essa necessidade de revisão se intensifica em contratos de longo prazo, sobretudo aqueles que consideram em sua composição de preço benefícios fiscais que deixarão de existir com a plena implementação da reforma. Além disso, o novo sistema revela com mais clareza o custo tributário de cada operação, tornando mais evidente a distinção entre o valor do serviço ou mercadoria e a carga fiscal incidente.
Contratos com o poder público merecem atenção especial. A Lei Complementar nº 214/2025 prevê expressamente a possibilidade de reequilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos em razão da reforma tributária. Nesses casos, o ajuste pode se dar, preferencialmente, por meio de revisão da remuneração contratual ou ajustes tarifários. A avaliação da necessidade e da forma de reequilíbrio, no entanto, caberá às agências reguladoras, no caso de contratos regulados, ou aos entes federativos nos contratos diretos com fornecedores.
Já nas relações entre particulares, a renegociação contratual dependerá da previsibilidade de cláusulas de reajuste, da boa-fé entre as partes e, em determinados casos, da aplicação da teoria da imprevisão. Ainda que não haja previsão legal específica para revisão contratual no setor privado, o caráter estrutural da reforma justifica a revisão de contratos que fiquem desequilibrados diante das novas exigências fiscais.
Outro ponto que deve ser observado é o relacionamento com fornecedores que não integram o novo regime — como pessoas físicas e empresas optantes pelo Simples Nacional. Nessas situações, não haverá geração de créditos tributários, o que pode impactar a formação de preços e a rentabilidade da operação. É fundamental que esse tipo de relação contratual preveja mecanismos de repasse ou revisão futura.
Além da revisão contratual, as empresas também têm reavaliado decisões estratégicas mais amplas, como a estrutura de propriedade de ativos (compra versus locação), a reorganização societária para melhor aproveitamento de créditos e a adequação tecnológica necessária para lidar com o modelo de “split payment”, que prevê o repasse automático do tributo ao Fisco no momento do pagamento.
Em resumo, a reforma tributária exige uma atuação preventiva e coordenada das empresas, envolvendo as áreas jurídica, fiscal, contábil e estratégica. A revisão contratual, o planejamento tributário e a análise de impactos econômicos já não são medidas opcionais — tornaram-se essenciais para garantir a segurança jurídica e a sustentabilidade financeira em um cenário tributário completamente reformulado.
Nós da Moisés Freire Advocacia estamos prontos para preparar sua empresa para este novo cenário tributário.
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