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STJ CONSIDERA INVÁLIDO PACTO VERBAL QUE BUSCAVA REVERTER DOAÇÃO DE QUOTAS SEM O CONHECIMENTO DOS DEMAIS SÓCIOS

A Terceira Turma do Colendo Superior Tribunal de Justiça (STJ), por maioria dos votos, deu provimento ao Recurso interposto pelo Recorrente, reconhecendo a invalidade de um pacto verbal, no qual um doador de quotas empresariais teria estabelecido, como condição resolutiva, que as quotas lhe fossem devolvidas caso ele viesse a se casar, fato este que veio a ocorrer.

Para o colegiado, além de o suposto pacto ter sido feito com apenas um dos sócios, filho do doador, o que fez, portanto, com que não os demais sócios não fossem atingidos, seria necessário o registro da condição resolutiva no mesmo instrumento em que foi formalizada a doação, tendo em vista a formalidade exigida nesse tipo de negócio jurídico, conforme assentado pelo Reator do Recurso, Ministro Villas Bôas Cueva: “O contrato faz lei entre as partes, mas não produz efeitos na esfera juridicamente protegida de terceiros que não tomaram parte na relação jurídica de direito material“.

O Relatou argumentou que o contrato de doação é, por essência, solene, exigindo a lei, sob pena de nulidade, que ele seja celebrado por escritura pública ou instrumento particular, sendo dispensado os instrumentos acima citados apenas no caso em que tiver por objeto bens móveis e de pequeno valor.

Dessa forma, tendo em vista que o doador tinha o objetivo de reaver, depois da doação, a sua posição societária, ele deveria ter manifestado a sua intenção no mesmo contrato. Contudo, o caminho percorrido pelo doador foi dividir o negócio jurídico em duas partes, sem manter, contudo, na segunda parte, a formalidade prevista em lei, o que impediu a validação da condição resolutiva.

Em seu voto, Villas Bôas Cueva também destacou que, no documento que formalizou a doação, o doador, ao se retirar da sociedade, declarou que não tinha nada a receber da empresa ou dos sócios, dando a todos eles geral e irrevogável quitação: “Logo, tendo dado quitação plena, geral e irrevogável em relação aos sócios, não lhe é dado o direito de recobrar, depois, a sua posição societária, que é a pretensão deduzida na inicial“.

Ao dar provimento ao recurso e julgar improcedente a ação, o Relator ressaltou ainda que, se a vontade do doador era diferente daquela manifestada formalmente, tendo sido comprovado que a verdadeira intenção do doador era recuperar suas quotas, é possível concluir pela existência de indício de simulação de negócio jurídico, pois os demais sócios não foram informados do verdadeiro propósito da transação reservadamente feita entre pai e filho.

Fonte:https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/07042022-STJ-considera-invalido-pacto-verbal-que-buscava-reverter-doacao-de-cotas-sem-o-conhecimento-dos-demais-socios.aspx

Sobre o(a) Autor(a)

Matheus Proveti Dilly Costa

Pós-graduando em Direito Empresarial, pelo programa Master of Laws (LL.M) do IBMEC, e Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito Milton Campos.

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