A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo reformou a sentença prolatada pelo Juízo de 1º grau, para julgar improcedente uma ação declaratória de responsabilidade por débitos administrativos e judiciais movida contra os antigos proprietários de uma empresa do ramo de aviação que foi vendida a ex-funcionários.
Na ação, os compradores, que adquiriram 100% das quotas de uma sociedade no ano de 2013, argumentam que os vendedores ocultaram algumas dívidas da empresa, encargos estes que não teriam sido incluídos no contrato de compra e venda, quais sejam: 88 autos de infração da Agência Nacional de Aviação Civil (Anac), três ações cíveis e uma ação trabalhista.
Os Desembargadores foram unânimes na decisão, para dar provimento ao recurso, sob o entendimento de que não era o caso de anulação do negócio, uma vez que os compradores eram colaboradores da empresa e tinham, ou deveriam ter, conhecimento da dívida, ainda que os débitos tenham sido omitidos no contrato, conforme salientado pelo Relator do Recurso, Desembargador César Ciampolini: “As partes, empresárias, mormente em negócio de elevada monta como o de que cuidam estes autos, presumem-se cientes da existência das ações e dos autos de infração de que se cuida. Deve-se concluir que optaram por não realocar o risco natural de eventuais prejuízos delas decorrentes”.
Em relação aos autos de infração da ANAC, o Desembargador salientou que dizem respeito à pilotagem de aeronaves com a habilitação vencida e que os compradores, que eram pilotos que trabalhavam na sociedade há muito tempo, evidentemente sabiam o que se passava na sociedade e das situações das aeronaves perante a ANAC, uma vez que um dos compradores figura como infrator dos referidos autos.
Quanto às ações cíveis, César Ciampolini observou que todas são anteriores à celebração do negócio e, portanto, bastava uma simples certidão de distribuição de ações cíveis, que pode ser obtida gratuitamente pelo próprio site do TJ-SP, para que os autores tomassem ciência de eventuais demandas ajuizadas contra a empresa que pretendiam comprar.
Já a reclamação trabalhista, disse o Desembargador, que envolve um acidente aéreo com um piloto da empresa: “Isto, por si, basta para que se conclua que os autores, à época colegas de trabalho, sabiam do acidente. O risco trabalhista tratou-se de acidente de trabalho, portanto, era de conhecimento dos autores, que são empresários.”
Para César Ciampolini, neste cenário, os autores não podem se beneficiar “de sua própria incúria, uma vez que dívidas da sociedade, salvo expressa disposição contratual diversa, não podem ser imputadas aos cedentes, sob pena de violação da separação de personalidades jurídicas., Fonte: https://www.conjur.com.br/dl/sociedade-vendida-ex-empregados.pdf
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