A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por unanimidade, decidiu que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos e, como consequência, pode acarretar a manutenção de sua responsabilidade por dívidas contraídas pela sociedade.
O Relator do recurso, o Ministro Antônio Carlos Ferreira, declarou que: “O registro possui, em regra, natureza declaratória, o que permite a caracterização do empresário individual ou da sociedade empresária e sua submissão ao regime jurídico empresarial em virtude do exercício da atividade econômica. No entanto, os atos de modificação societária exigem publicidade pelo registro para produzirem efeitos contra terceiros“
O caso em comento se originou após uma sociedade limitada registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro (JUCERJA) ter sido transformada em sociedade simples em 2004, o que transferiu o arquivamento das futuras alterações contratuais para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro. Em uma dessas alterações, de 2007, a então sócia administradora deixou a sociedade.
Ocorre que a alteração que transformou a pessoa jurídica em sociedade simples só foi arquivada na JUCERJA em 2014. Após ser citada em execuções fiscais decorrentes de débitos contraídos pela sociedade depois de sua saída, a empresária ajuizou ação contra a JUCERJA para que fosse retificada a data do arquivamento da transformação societária, mas não teve êxito nas instâncias ordinárias.
Em sede de Recurso Especial, o ministro Antônio Carlos Ferreira asseverou que, a partir da transformação em sociedade simples, os atos societários passam a ser registrados apenas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. No caso em análise, porém, a transformação do tipo de sociedade só foi arquivada na JUCERJA dez anos depois, de modo que, nesse período, a autora da ação, ora recorrente, continuou a figurar como sócia administradora da empresa.
Assim, a retirada da Recorrente da sociedade pela transferência de suas quotas, malgrado possa produzir efeitos quanto à modificação do poder de administração societária, não tem o condão de produzir efeitos quanto a terceiros antes da publicidade decorrente de seu registro. Nesse sentido – e embora estas questões refujam ao objeto da presente demanda -, ao se redirecionar a execução fiscal aos sócios administradores ou se ultrapassar o manto da personalidade jurídica da sociedade, atingir-se-ão aqueles que figuram como sócios administradores nos registros existentes e, não obstante tenham se retirado da sociedade, mantiveram os respectivos atos de forma privada.
Não por outro motivo, o art. 1º da Lei 8.943/94 prevê que a finalidade do ato registral é dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis, submetidos a registro na forma da lei.
Acrescente-se, ainda, que o Código Civil, em vários dispositivos, condiciona a eficácia perante terceiros ao respectivo registro, como, por exemplo, o art. 1.057, que cuida da cessão de quotas, e os arts. 997 e 999.
O Relator apontou ainda que, nos termos dos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil e do artigo 36 da Lei 8.934/1994, as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram lavrados, desde que registrados nos 30 dias seguintes, ou a partir da data do registro, se o prazo não for observado.
“A transformação do tipo societário – de limitada para simples – exigia, primeiramente, seu registro na Junta Comercial para, após e em razão de seu novo tipo societário, ser registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, como determina a legislação. A ausência de continuidade do registro na Junta Comercial possibilitou que as ações fossem direcionadas contra a recorrente exatamente pelo fato de que, formalmente, ela figurava como sócia administradora naquela entidade registral“, concluiu o Ministro Relator, ao negar provimento ao recurso.
Sobre o(a) Autor(a)
