A despeito de não haver menção explícita no texto da lei, a doutrina especializada no Código de Processo Civil sugere que é válida a sucessão processual dos membros da pessoa jurídica extinta voluntariamente para fins de execução de débitos.
Neste entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça determinou, por unanimidade, que o juízo de primeira instância reconheça a sucessão processual de uma empresa registrada como sociedade de responsabilidade limitada que encerrou suas atividades com dívidas pendentes junto a outra companhia. Inicialmente, tanto o tribunal de primeira instância quanto o de segunda instância negaram a possibilidade de sucessão, argumentando que isso implicaria necessariamente na desconsideração da personalidade jurídica.
No caso em análise, uma empresa ajuizou uma ação de execução contra outra que lhe devia. No entanto, a empresa devedora, durante o curso do processo, encerrou suas atividades. Logo após, a credora solicitou ao Judiciário que os seus membros respondessem pelas dívidas contraídas.
Segundo a ministra Nancy Andrighi, relatora do caso, não há necessidade de desconsideração da pessoa jurídica para permitir a sucessão processual pelos membros da empresa devedora, uma vez que o CPC de 2015, em seu artigo 110, garante essa sucessão após a morte da pessoa natural — equiparado, nesse contexto, à extinção da pessoa jurídica.
“Muito embora a interpretação literal do art. 110 do CPC/15 (cujo texto corresponde ao do art. 43 do CPC/73) conduza à conclusão de que o dispositivo se refere apenas à sucessão da pessoa física, doutrina especializada aponta que a norma também deve ser aplicada à hipótese de extinção da pessoa jurídica, por se tratar de evento equivalente à morte da pessoa natural.”
A ministra observou que tanto na sentença quanto no acórdão foram apresentados argumentos contrários ao pedido devido ao instituto da desconsideração da pessoa jurídica, que exige a comprovação de dolo e uso abusivo da empresa pelos membros, o que não foi confirmado. Nancy, no entanto, enfatizou que a sucessão processual é uma medida distinta, que decorre do encerramento voluntário da empresa.
“Ao contrário do que constou no acórdão recorrido, a sucessão processual não pode ser confundida com o instituto da desconsideração da personalidade jurídica, sobretudo porque se tratam de situações que decorrem de circunstâncias fáticas distintas: enquanto a sucessão deriva da extinção voluntária da sociedade empresária, a desconsideração resulta da verificação do abuso da personalidade jurídica por parte dos sócios/administradores.”
Devido à natureza de sociedade limitada, no entanto, a ministra determinou que os membros só devem responder com os ativos líquidos distribuídos após a dissolução da empresa, se houver algum.
“Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto, dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios”, escreveu a ministra.
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